Hoy vamos a hablar de las ofertas públicas de adquisición, las famosas OPA. Es un tema al que un inversor a largo plazo se tiene que enfrentar de vez en cuando, y que está muy reglamentado en España. Te voy a contar, de manera simplificada, qué ocurre cuando una empresa de la que tienes acciones es objeto de una oferta pública de adquisición. Así que vamos con este artículo con todo sobre las OPAs.
Para ilustrar el caso, hablaré de una oferta pública de adquisición que ha ocurrido hace poco, la de Helios Real Estate sobre la inmobiliaria LAR, y de otros ejemplos.
Voy a hablar del caso de las OPAs voluntarias, por oposición a las OPAs obligatorias, que ocurren cuando un accionista se ve a lanzar una oferta por haber superado un umbral de participación, por ejemplo.
¿Qué es una OPA?
Para la definición, no me voy a complicar. Compartiré la definición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV) en un de sus folletos explicativos.
“Una oferta pública de adquisición (opa) es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones).”
¿Cómo se determina el precio de una OPA?
La empresa que quiere comprar otra es la que determina el precio. Generalmente, lo hace con una prima sobre la cotización de las acciones antes del anuncio de la OPA, simplemente para que sea un precio atractivo y que los accionistas actuales acudan a la OPA.
Al mismo tiempo, la CNMV tiene que comprobar que se trata de un precio equitativo, comprobando que es superior al precio al que haya podido comprar acciones el oferente durante los últimos 12 meses antes de la OPA, y que no hubo manipulación de cotización.
Además, se suele indicar que cualquier dividendo que se pague después del anuncio de la OPA se deducirá del pago final.
Veamos dos ejemplos
La oferta de Helios sobre LAR es un ejemplo de OPA donde se ofrece un pago en efectivo a los accionistas. Concretamente, se ofreció un precio de 8,30 euros por acción. Las condiciones mencionaban que cualquier dividendo percibido posteriormente se deduciría de ese precio, aunque no hubo dividendo.
LAR cotizaba por 6,99 euros aproximadamente antes del anuncio, por lo que se ofreció una prima del 19% sobre la cotización anterior.
Por citar otro formato de OPA, el BBVA ofreció cambiar 4,83 acciones del Sabadell por una del BBVA. En el momento del anuncio, implicaba pagar un 18% que la cotización del banco catalán antes de la OPA.
¿Cuándo fracasa una OPA?
El comprador puede decidir que, si no alcanza un porcentaje mínimo de las acciones, no se hará efectiva la OPA. Normalmente el umbral es el 50% del capital, que aseguraría el control de la empresa comprada.
¿Qué ocurre si decides no acudir a la OPA?
Como accionista, tienes totalmente el derecho de no querer vender. De hecho, por eso fracasan muchas OPAs.
Si no acudes y la OPA fracasa, no ha pasado nada. Sigues siendo accionista, y si la empresa decide que no se hace efectiva la OPA, las personas que acudieron están en la misma situación.
Ahora, si la OPA funciona. Imaginemos que el oferente llega al mínimo del 50% que había fijado, hay varios casos:
Si no ha conseguido el 90% de las acciones a las que se dirigía la OPA, te quedas con tus acciones, y no sucede nada.
Si el oferente llega al umbral del 90%, entonces tanto el oferente como tú podéis obligar a la otra parte a vender o comprar respectivamente. Si el oferente no te obliga a vender tus participaciones, tú puedes exigir que te las compre, al precio de la OPA. En cuyo caso los gastos asociados corren de tu cuenta.
Si te obliga a vender, es lo que se llama una oferta de exclusión, y lo vamos a ver después, con el ejemplo de la OPA sobre LAR.
Finalmente, si no hay oferta de exclusión, y tú tampoco exiges que te compre tus acciones, puedes seguir como accionista. Allí el riesgo es la falta de liquidez, si quedan muy pocas acciones en el mercado, es posible que luego te cueste venderlas, pero depende de las situaciones.
¿Cómo funciona una OPA de exclusión?
Cuando el oferente llega al 90% de las acciones a las que se dirigía la oferta, puede lanzar una OPA de exclusión sobre el resto, con las mismas condiciones que la OPA original.
Desde la publicación de los resultados de la OPA inicial, tiene un plazo entre 2 semanas y 3 meses para anunciar la OPA de exclusión.
Eso es lo que ha pasado con la OPA de Helios sobre LAR
Un pequeño resumen
- El 2 de octubre de 2024 Helios ofrece un precio de 8,30 por acción, y posteriormente la CNMV aprueba la opa.
- Del 2 al 16 de diciembre fue el periodo de aceptación de la OPA.
- El 20 de diciembre, Helios anuncia que ha conseguido un 91,3% de las acciones a las que se dirigía la OPA.
- El 21 de enero, Helios pidió a la CNMV la suspensión de cotización de LAR a partir del día 30 de enero de 2025.
- Para el 11 de febrero está programada la venta forzosa de las acciones que Helios no tiene todavía.
¿Qué significan las OPAs para un inversor a largo plazo?
Por lo general, una OPA no es una buena noticia, porque se suelen hacer cuando la empresa está cotizando a un precio atractivo, y por eso al comprador le interesa adquirir las acciones. Es decir, que no se suelen comprar a precios muy caros, salvo excepciones.
Además, cuando inviertes a largo plazo, generalmente no quieres hacer plusvalías mediante venta de acciones, sino generar ingresos crecientes mediante dividendos, o hacer crecer el valor de tu cartera mediante la revalorización de las empresas.
Por lo tanto, el pequeño inversor que busca empresas infravaloradas, a veces ve como su acierto solo le reporta una pequeña plusvalía, porque otros con medios superiores han tenido el mismo análisis y le quitan la empresa.
LAR es un buen ejemplo de eso. Estaba cotizando muy barato, tanto respecto al valor de sus activos como por los beneficios generados. De hecho, muchos inversores cobraban un 15% de dividendos. Incluso a precio de OPA sigue dando una rentabilidad del 9% casi.
Ha pasado también con International Distribution Services (Royal Mail). Hay rumores de que pueda pasar con la francesa Verallia…
La forma positiva de verlo es que si varias de las empresas que compraste acaban siendo el objetivo de OPAs, probablemente lo estés haciendo bien en tu selección de compañías. Ahora, es verdad que es un consuelo pequeño cuando te quitan una empresa.
Pero por algo se tiene una cartera diversificada. Recuerda la importancia de no poner todos los huevos en la misma cesta.